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会议装修股东会]ST创兴:2018年度股东大会会议材时间:2019-05-02 00:26 浏览次数:

  二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2018年度股东大会现场会议正式开始

  根据本公司章程的规定,本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决

  票,请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。若仍有疑惑,可向本

  二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定,大会设监票人三名,由股

  三、投票结束后,当场打开票箱,取出表决票。由监票人组织统一清点票数,并向大

  经过去几年的拓展与积累,公司主营业务成功实现了向建筑装饰行业转型,进入快速的

  发展轨道,2018年至2021年待履约的业务订单饱和,业务运营所需业务资质齐备、专业技

  本报告期内,公司经营管理团队贯彻执行董事会制定的经营计划,强化质量管控,着力

  于精品化竞争路线,做好既已承接的云南抚仙湖国际养生园一期和欢乐大世界一期的部分施

  工及装修工程、绿洲康城E14北地块施工总承包、绿洲康城W24的装修工程等一系列工程业

  务、BIM咨询及商品销售服务。加强信息化建设,引入与储备专业管理和技术开发人才,通

  公司于2018年9月18日与上海上源建筑科技有限公司全体股东签订了《股权收购意向

  书》,筹划通过外延式并购方式收购上海上源建筑科技有限公司,以丰富公司的业务资质

  实现主营业务的协同效应。经公司董事会批准,公司于2019年3月18日与上海上源建筑科

  技有限公司全体股东签订了

  <上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限

  报告期内,公司实现营业收入229,145,985.37元,同比增长828.54%,主要系公司工程

  施工、商品购销、咨询服务等经营业务大幅增长所致;实现营业利润28,055,569.04元,同

  比大幅增长,主要系公司营业收入大幅增长所致;实现归属于母公司所有者的净利润

  31,016,730.42元,主要系公司营业收入大幅增长和公司与部分投资者损失赔偿诉讼案件原告

  报告期内,公司营业收入同比增长828.54%,营业成本相应同比增长815.12%,主要系

  报告期内,公司承接了云南抚仙湖国际养生园一期和欢乐大世界一期的部分施工及装修

  工程、绿洲康城E14北地块施工总承包、绿洲康城W24的装修工程等一系列工程业务、BIM

  咨询及相关的商品销售,公司主营业务比上年同期增加了装饰装饰工程、建筑设计咨询服务

  报告期内,公司主营业务收入主要来源于工程类业务(建筑装饰工程、基建工程),劳

  前五名客户销售额22,914.60万元,占年度销售总额100%;其中前五名客户销售额中

  前五名供应商采购额5,627.99万元,占年度采购总额27.66%;其中前五名供应商采购

  (2)管理费用同比减少主要系公司支付投资者赔偿诉讼的律师诉讼代理费及资产重组相关

  (1)经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系部分工程施工业务尚未结算所致

  (2)投资活动产生的现金流量净额同比增加主要系公司收到参股子公司中铝广西有色

  崇左稀土开发有限公司现金股利和出售全资子公司上海昱冠资产管理有限公司100%股权所

  ①营业收入占利润总额比例绝对值与上年同期相比大幅上升,主要系公司开展的建筑工

  ②投资收益占利润总额比例绝对值与上年同期相比上升,主要系公司对中铝广西有色崇

  ③营业利润占利润总额比例绝对值与上年同期相比大幅上升,主要系公司营业收入大幅

  ④营业外收支净额占利润总额比例绝对值与上年同期相比下降,主要是由于:一方面

  上年同期公司根据上海第一中级人民法院对公司相关投资者赔偿诉讼案件判决情况计提赔

  偿金及相关的诉讼费,计入营业外支出,本报告期此类发生金额同比大幅减少;另一方面

  本报告期公司与部分诉讼案件原告达成诉讼和解,将诉讼和解金额与一审判决公司应赔偿金

  公司主要采用ISO9001质量管理体系,主要产品涉及的质量控制标准及规范如下

  公司以塑造“追求卓越、创造价值”为核心内容,打造“团队、创新、务实、诚信”的

  企业精神,确立“拓宽大市场、发展大建筑、打造大品牌”的战略思想,着力实施“新思维

  新目标、新作为,提升企业发展理念,高质量、高标准、高科技,提升企业核心竞争力,严

  管理、严治企、严律己,提升企业形象,多元化、多谋划、多整合,提升企业经济效益”的

  “三新、三高、三提升”管理。公司以“顾客满意”为宗旨,竭力提高施工现场质量管理水

  以“安全第一﹑预防为主﹑综合治理”的安全生产方针,严格遵守《安全生产法》﹑《安

  全生产条例》﹑《上海市施工现场安全生产保证体系》,建立健全企业安全生产管理制度

  大力推行安全生产标准化建设,并按照“PDCA(策划﹑实施﹑检查﹑改进)”的原则,在现

  场管理中,以识别﹑评价﹑控制危险源为基础,以隐患排查治理和培训教育为手段,充分识

  别并采取有效措施降低风险,加强施工现场安全生产监督检查,发现问题及时整改消除安全

  隐患。通过精心组织﹑科学管理﹑有效实施﹑逐步推进,不断提高全员安全生产意识和企业

  公司长期股权投资本报告期末金额为16,380,441.32元,较本报告期初增加15.07%

  主要系按权益法对中铝广西有色崇左稀土开发有限公司确认的投资损益增加所致

  10,800,000.00元转让给自然人刘宏先生,并已办理完成了股权过户相关的工商变更登记手

  注:上述上海振龙房地产开发有限公司、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司、上海夏宫房

  市群的发展过程中的人口转移带来大量住房需求以及相配套的生活、交通、商业等基

  础设施的建设需求,为建筑装饰行业市场带来了持续的、巨大的市场需求,支撑着建

  市场集中度较低,行业呈现“大行业,小企业”的局面。随着我国经济增速的放缓

  国家固定资产投资、房地产投资增速的下滑,建筑装饰行业的增速也趋于放缓,具有

  业务资质优势、品牌优势、人才优势和资金优势的企业发展迅速,市场份额不断提高

  随着信息技术的进步,BIM在建筑装修装饰重工程重的应用不断增加,物联网与建筑

  相关行业进行投资整合和布局,以丰富公司业务资质、延伸公司产业链,进一步夯实

  1、根据客户的工程进度计划,扎实做好既已承接的云南抚仙湖国际养生园一期和

  欢乐大世界一期的部分施工及装修工程、绿洲康城E14北地块施工总承包、绿洲康城

  2、根据公司控股股东的支持,与公司间接控股股东上海百汇星融投资控股有限公

  司签署战略业务合作框架协议,承接其福建、浙江已投资建设及拟筹建的文旅项目相

  关的主题乐园、高端度假酒店建设相关的施工承包、装修工程及向其销售相关工程材

  3、尽公司最大努力于2019年第二季度内完成对上海上源建筑科技有限公司的收

  4、拓展营销渠道,加强成本管理,实现营业收入和公司的盈利能力持续上升。加

  基于上述经营计划的有序开展,公司力争在2019年度实现营业收入不低于人民币

  6亿元。该经营目标并不代表公司对2019的盈利预测和业绩承诺,能否实现取决于内

  “小而专”,公司拟依托目公司为上市公司的资本运作优势,通过外延式并购同行业优

  的增长,有潜在的融资需求,公司将通过向银行贷款等方式筹措,以保障公司运营需

  定的管理经验,但公司进入该行业的时间较短,无法完全避免因此对公司生产经营产

  公司将继续加强内控体系规范,不断优化企业运营管理体系,夯实公司基础工作

  六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事

  公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,报告期内

  董事会下设专门委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展

  工作,作为董事会专门工作机构,各专门委员会积极为公司定期报告审计、选聘审计机构

  报告期内,公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议

  日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序,决议事项,董事会对股东大会决议的

  公司监事会认为:2018年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、《公

  司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,经营决策科学合理,没有发现损害公司利益和

  股东利益的行为发生,公司建立了逐步完善的内部控制制度,信息披露工作合法规范

  公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司2018年

  度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,广东正中珠江会计师事务所(特殊

  报告期内,公司发生的收购、出售资产行为依照有关规定履行了决策审批程序和信息披

  报告期内,公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务,交

  易定价符合市场定价原则,交易公开、公平、公正,没有损害上市公司和股东利益

  广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告客观反映

  了公司2018年度的财务状况和经营成果,公司监事会广东正中珠江会计师事务所(特殊普

  报告期内,公司利润分配方案符合《公司章程》的规定,履行了相应的决策审批程序和

  公司的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准

  (3)2018年公司实现营业利润28,055,569.04元,同比扭亏为盈

  (4)2018年公司实现利润总额37,962,410.28元,同比扭亏为盈

  (5)2018年公司实现归属于母公司所有者的利润总额31,016,730.42元,同比扭亏为

  (2)净资产收益率:加权平均净资产收益率15.70%;扣除非经常性损益后的加权平均

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于母

  提取的法定盈余公积金0元、2018年分配普通股现金股利0元、2018年转作股本的普通股

  股利0元后,本公司2018年末可供股东分配的利润为-401,736,222.17元

  鉴于公司2018年末可供股东分配的利润为负数,根据《公司章程》的有关规定,为保

  障公司未来发展的现金需要,公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的

  本公司2018年度报告全文及摘要已于2019年3月20日披露在上海证券交易所网站

  自首次签约至今,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司年度报告提

  供审计服务18年,其工作成果客观公正,能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成

  根据公司董事会审计委员会的提议,本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊

  普通合伙)为本公司2019年度的财务审计机构,为公司提供财务报告审计、内部控制审计

  上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”)拟与关

  联方上海百汇星融投资控股有限公司 (以下简称“百汇星融”)签署关联交易框架协议,具

  (1)为其位于浙江省的文体娱乐项目之配套酒店工程项目提供施工总承包、室内装修

  总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品,交易总

  (2)为其位于福建省的旅游综合度假区项目之配套酒店、动物园项目提供施工总承包

  室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商

  本次交易对方上海百汇星融投资控股有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公

  司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联

  2018年度,公司与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公

  司及上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易合同总金额为人民币12.42

  亿元。除该关联交易外,过去12个月公司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商

  该事项已经公司第七届董事会第13次会议审议通过,公司关联董事翟金水先生对本项

  议案回避表决,非关联董事阙江阳先生、郑再杰先生、叶峰先生、廖建宁先生一致同意该事

  项,详见公司于2019年3月20日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海

  本公司控股股东厦门博纳科技有限公司直接持有百汇星融100.00%的股权,根据《上海

  证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易百汇星融与本公司构成关联关系

  经营范围:实业投资,投资管理,建筑装潢工程,绿化景观工程,房地产信息咨询(不得从

  事经纪),金属材料、金属矿及矿产品(除专控)、建筑材料销售,从事货物及技术的进出口业

  万元。2018年度,百汇星融实现营业收入0万元,实现净利润29.93万元

  (3)本公司与百汇星融在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自独立

  本次关联交易系公司及公司控制的下属企业(包括但不限工程有限公司和上海于上述框

  架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设筑闳建设工程有限公司,以及上述框架协议生

  效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司),向交易对方位于浙江省文体娱乐项目之

  配套酒店工程项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务

  及向其销售工程项目所需的相关商品,向交易对方位于福建省旅游综合度假区项目之配套酒

  店、动物园项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务及

  上述框架协议约定我方的交易主体适用于本公司及公司控制的下属企业(包括但不限于

  上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有

  限公司,以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司),与交易对

  方及其现在和将来控制的下属企业发生的上述框架协议中约定的交易事项。分项具体协议按

  1、公司为交易对方位于浙江省的文体娱乐项目之配套酒店工程;乙方位于福建省旅游

  (1)施工总承包服务,工程内容包括但不限于土建、安装、室外总体及材料采购等(以

  (3)上述工程项目相关的BIM咨询服务,包括但不限于建立整个项目的BIM模型,提

  (3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收

  (4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以本公司与独立的第三方发

  (5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以成本费

  2、各项交易的定价按照前条第(3)项、第(4)项或者第(5)项确定关联交易价格时

  (1)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用

  (2)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易

  毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外

  (3)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收

  (4)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用

  (5)利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该

  分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况

  关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方

  如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的,本公司将根据《上海证券交易所上

  市公司关联交易实施指引》的规定,将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审

  1)工程进度款:按月拨付,每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65% 拨付,若

  当月进度未按月计划完成,则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付

  进度补上后在次月补全余下的15%;工程全部完工后付至已完成工程量的80%,当工程款支

  付额达到合同工程价款的80% ,暂停付款,预留20% 作为工程尾款;待工程验收合格并结

  2)质保金:工程结算总价余下的5%作为保修金,保修金按工程质量保修书约定的时间

  无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用,竣工时在工程决算

  1)工程进度款:按月拨付,每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65% 拨付,若

  当月进度未按月计划完成,则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付

  进度补上后在次月补全余下的15%;工程全部完工后付至已完成工程量的80%,当工程款支

  付额达到合同工程价款的80% ,暂停付款,预留20% 作为工程尾款;待工程验收合格并结

  2)质保金:工程结算总价余下的5%作为保修金,保修金按工程质量保修书约定的时间

  无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用,竣工时在工程决算

  2)完成当前三维BIM项目等约定的阶段性咨询服务并经验收合格后,分期按比例合计

  (3)对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的,双方保证各相

  公司与百汇星融签署的框架协议的期限为三年,自框架协议经交易双方签订且经本公司

  根据公司董事会的战略部署,公司于2017年收购了拥有工程承包资质的上海筑闳建设

  工程有限公司和拥有建筑装修装饰工程专业资质的上海喜鼎建设工程有限公司。本次公司签

  署关联交易框架协议是公司基于拓展建筑装修、装饰工程类业务及做大建材贸易业务的正常

  经营所需,有利于规范公司的相关关联交易事项,有利于提高公司相关业务的专业性和竞争

  力,有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损

  害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。若经公司股东大会批准,根据交易对方

  的工程施工计划,预计上述框架协议中的关联交易事项于2019年度履行的交易金额为2-3

  本次关联交易事项已经公司第七届董事会第13次会议审议通过,关联董事翟金水回避

  独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查,同意将该事项

  独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查,同意将该事项

  “1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

  2、本次关联交易符合双方业务经营需要,有利于规范公司的相关关联交易事项,有力

  于提高公司相关业务的专业性和竞争力,有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力,符

  合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形

  3、我们同意本次关联交易事项,同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司

  本次关联交易符合双方业务经营需要,有利于规范公司的相关关联交易事项,有力于提

  高公司相关业务的专业性和竞争力,有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力,符合公

  司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董

  此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使

  2018年度,公司与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公

  司及上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易合同总金额为人民币12.42

  亿元。除该关联交易外,过去12个月公司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商

  作为公司独立董事,在2018年,我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上

  市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关法律法

  规的规定和要求,积极出席了年度内的董事会会议和股东大会,检查和指导公司经营管理工

  作,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,并对董事会的相关事项发表了独立意见,以

  维护公司和股东(特别是中小股东)的利益。现将我们在2018年度履职情况报告如下

  2018年度,积极参加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员会会议,认真

  仔细审阅会议报告及相关材料,积极参与各项议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确

  按照《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报工作制度》

  等的规定,在报告期内我们诚信勤勉履行义务,对公司的关联交易、定期报告、重大事项发

  表了专业意见,以切实维护公司及广大中小股东的合法权益。2018年,我们就以下事项发表

  根据中国证券监督管理委员会的有关规定,我们对公司2017年对外担保情况进行了认真

  经我们审慎调查,截止本报告期末,没有发现公司为控股股东及本公司持股50%以下的

  其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为,公司严格遵守《公司章程》

  及证监发[2003]56号文的规定,规范公司对外担保审批程序,严格控制公司对外担保风险

  公司第七届董事会第8次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》,我们发表独立

  “公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章

  公司董事会提出的2017年度利润分配预案,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定

  不进行利润分配有利于增强公司未来发展的现金保障,不存在故意损害投资者利益的情况

  我们同意公司2017年度利润分配预案,同意将该预案提交公司 2017年度股东大会审

  公司第七届董事会第8次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,我们发表独

  “1、公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定

  2、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具备业务相关资质,在2017年度审计

  服务工作中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,完成了与公司约定的各项

  审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性,我们同意续聘广东正中珠江会计师

  事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度的财务报告审计机构和内控审计机构,同意将该

  公司第七届董事会第8次会议审议通过了《上海创兴资源开发股份有限公司董事会对带

  “1、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带持续经营重大不确定性段

  落的无保留意见审计报告客观反映了公司2017年度的财务状况和经营成果,我们对对广东正

  2、同意公司董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明

  将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施,提升公司持续经营能力,维护公

  (1)公司第七届董事会第8次会议审议通过了《关于签署关联交易框架协议的议案》

  我们在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查,同意将该事项提交至公司董事会审

  “1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

  2、本次关联交易符合双方业务经营需要,有利于规范公司的相关关联交易事项,有力

  于提高公司相关业务的专业性和竞争力,有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力,符

  合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形

  3、我们同意本次关联交易事项,同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司

  根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规

  定,为切实履行独立董事的责任和义务、勤勉尽职,公司独立董事在公司2018年度报告编制

  1、在2019年1月7日,我们听取了公司管理层对公司2018年度的经营情况以及重大事项进

  2、在年度审计机构进场前,与年审注册会计师的见面沟通,听取了年审注册会计师关于

  本年度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安排等事项汇报,并就我们

  3、在年审注册会计师对公司2018年度财务报告出具初步审计意见后,我们于2019年1

  月24日与年审注册会计师的再次见面沟通,就公司2018年度财务审计工作情况及初审意见进

  为充分发挥独立董事的作用,我们积极关注公司日常经营管理及财务状况,通过参加公

  2019年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照有关法律、法规及《公司章程》

  等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,维护公司的整体利益及全体



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