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公告]亚泰国际:公司与中天国富证券有限公司关时间:2018-12-13 12:34 浏览次数:

  审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求,深圳市亚泰国际建设股

  份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“亚泰国际”)已会同中天

  国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”)、北京市中伦律师

  事务所(以下简称“发行人律师”或“律师”)和瑞华会计师事务所(特殊普通合

  伙)(以下简称“会计师”)对告知函中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见

  1、申请人报告期装饰工程施工毛利率分别为15.58%、14.97%、12.31%

  均呈持续下滑趋势。本次募投项目预计毛利率15.97%。请申请人:(1)列示

  到25.64%,平均毛利率为19.16%。公司本次募投项目毛利率区间为14.68%至

  17.98%,平均毛利率为15.97%。公司本次募投项目毛利率水平与类似的一体化

  体化工程施工项目,通常是业主对公司的设计和工程施工能力认可的表现,同时

  目预测平均毛利率为15.97%,与公司最近一年及一期的一体化项目施工毛利率

  公司本次募投项目预测平均毛利率为15.97%,略高于同行业公司平均水平

  募投项目的毛利,该毛利率水平能够比较合理地反映相关项目的线、本次募投项目的预测毛利率具有合理性

  公司本次拟向投资者公开发行可转换公司债券,募集资金总额不超过48,000

  一体化项目(EPC),公司作为该项目的总承包方负责项目的设计和施工,按照

  本项目预计成本总额11,851.41万元,▓由工程设计费274.31万元、工程施工

  费11,024.50万元、项目管理费342.60万元、业务费45.00万元、其他直接费用

  (EPC),公司作为该项目的总承包方负责项目的设计和施工,按照EPC模式管

  本项目预计成本总额21,343.51万元,由工程设计费219.44万元、工程施工

  费20,250.07万元、项目管理费577.00万元、业务费42.00万元、其他直接费用

  (EPC),公司作为该项目的总承包方负责项目的设计和施工,按照EPC模式管

  本项目预计成本总额17,064.28万元,由工程设计费274.31万元、工程施工

  费16,474.96万元、项目管理费233.00万元、业务费30.00万元、其他直接费用

  服务等工作,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。EPC模式主要

  目。EPC模式的会计核算主要按照《企业会计准则第15号—建造合同》和《企

  能达到预定可使用或者可销售状态,EPC模式按照《企业会计准则第15号—建

  构成建造合同的直接费用。根据《企业会计准则第15号——建造合同》,上述工

  预定可使用的状态,因此其符合会计准则中关于资本化的定义,属于资本性支出

  出项目的资金金额仅占本次募集资金总额的3.32%,远低于《发行监管问答——

  关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的30%限制,符合监管要求

  润不匹配。请申请人说明:(1)净资产收益率、毛利率的变化的原因及合理性

  7.26%和3.34%,净资产收益率变化的主要原因是公司2016年受房地产行业宏观

  (1)2016年度,公司扣非净资产收益率较2015年下降10.25个百分点。主

  ①2016年公司扣非净利润较2015年下降3,288.18万元,主要受房地产景气

  指数较低的影响。受国家加强房地产行业宏观调控的影响2015年、2016年国房

  景气指数总体处于93-94之间,在2017年才上升到100以上。因此房地产行业

  施工进度放缓等因素影响,公司收入同比2015年下降7.85%。第二、受调控影

  款变慢,公司应收账款余额同比增加30.64%,导致公司计提的应收账款坏账准

  备较2015年增加3,198.67万元。上述因素导致公司2016年扣非净利润较2015

  ②2016年9月,公司完成首次公开发行,融资净额5.62亿元,与2015年末

  净资产规模5.89亿元基本相当。以10月开始增加,时间长度3个月计算,增加

  2016年加权平均净资产规模1.41亿元,占2015年末净资产规模的23.87%

  (2)2017年度,公司净资产收益率较2016年下降2.87个百分点。主要是

  ①公司2017年扣非净利润较2016年增长17.86%。面对较低的行业景气度

  住宅装修领域拓展,2017年高品质住宅在手订单增长了58.38%。通过进一步发

  挥设计施工一体化的经营模式优势及设计品牌优势,在2017年度房地产景气指

  数回升的行业环境下,公司在手合同金额较2016年总体增长31.67%,收入和扣

  ②2017年加权平均净资产较2016年增长55.24%。2016年9月首次公开发

  行募集资金对2016年加权平均净资产的影响较小而对2017年加权平均净资产的

  影响较大。根据计算,2016年、2017年公司加权平均净资产金额分别为76,969.77

  为公司直接产生效益的项目主要为“创意设计中心项目”,至2018年10月已经

  基本投入完毕,预计从2018年10月末可以达到预定使用状况,开始运行并发挥

  2018年1-6月净资产收益率较低,主要是因为工程类企业具有上半年招投标

  报告期内,2015年、2016年公司扣非净资产收益率高于同行业上市公司

  2017年及2018年1-6月低于同行业上市公司。主要原因包括:①公司于2016

  年9月上市,2015年公司由于未上市,归母净资产仅5.88亿元,大大低于同行

  业上市公司,净资产收益率较高。②2016年房地产行业景气度较低,装饰行业

  是公司2016年受房地产行业宏观调控影响业绩下滑、公司2016年9月完成首次

  和17.00%。以下具体分析装饰工程施工毛利率、装饰工程设计毛利率变动原因

  报告期内,公司公装施工毛利率分别为15.75%、15.26%、12.37%和12.94%

  水平的调整,人工成本不断上升,公司工程人员平均年薪从2015年的10.07万

  元逐年上涨到2017年的11.71万元。受环保、钢厂限产等方面影响,主要原材

  料不锈钢以及泥沙等辅料的采购价格相应出现上涨。根据WIND数据,2015年

  至2018年上半年,国内钢铁价格指数从67.79快速增长到2018年上半年的118.61

  水泥价格指数从87.56快速增长到2018年上半年的139.76;项目成本提高相应

  第三,2018年1-6月,受公司承接的接待中心等高端公共建筑装修项目毛利率相

  报告期内,公司住宅批量精装修施工毛利率分别为13.44%、12.10%、12.11%

  和8.53%。主要原因包括:①受人工成本、原材料和辅料采购成本提高的影响

  公司的盈利空间受到压缩;②2018年1-6月,住宅批量精装修毛利率下降较多

  注1:中装建设2016年、2017年年报、2018年半年报仅按装饰施工、装饰设计列示毛利率

  2016年公司公共建筑装修毛利率比同行业平均水平高1.33个百分点,主要

  注:中装建设2016、2017年年报、2018年半年报仅按装饰施工、装饰设计列示毛利率;美

  芝股份2015年-2017年住宅占比较低未单独列示住宅装修毛利率;柯利达住宅装饰占比较

  2018年6月末的74人,有力地推动了公司业务量的增长。公司在近年来业务承

  2016年末应收账款较2015年末增长28.58%,主要是因为受经济增速放缓

  算和付款均有所放缓,▓导致2016年应收账款回款速度减缓,造成应收账款余额

  2016年营业收入相比2015年下降7.85%。主要是受国家加强对房地产行业

  注1:洪涛股份未采用账龄分析法计提坏账准备,而是采用余额百分比法计提坏账准备,无

  注2:亚厦股份对建筑装饰、幕墙装饰等行业分不同组合计提坏账,其中信用期内、合同期

  内的应收账款采用余额百分比法计提坏账,合同期内应收账款计提5%,信用期内应收工程

  决算款计提10%。对逾期工程决算款、质保期满应收未收的质保金及其他应收款按账龄组

  合计提坏账准备,计提比例为1年以内20%,1-2年50%,2-3年80%,3年以上100%

  注3:广田集团对建筑装饰、幕墙装饰、园林绿化、智能化工程等行业分不同组合计提坏账

  准备,其中信用期内应收账款采用余额百分比法计提坏账准备,计提比例为5%。对逾期工

  程决算款、质保期满应收未收的质保金及其他应收款采用账龄组合计提坏账准备,计提比例

  份、建艺集团、▓中装建设、美芝股份、维业股份、柯利达基本一致,较亚厦股份

  20.9%,增速较2016年末低6.1个百分点。2018年6月末人民币房地产贷款余额

  同比增长20.4%,增速比2017年末回落0.5个百分点。2018年上半年、前三季

  度房地产贷款增量占同期各项贷款增量的比重比2017年全年分别低1.9个百分

  在设计和施工过程中,持续关注客户的信用状况。采取措施对应收账款及时催收

  2015年末至2018年6月末,公司的应收账款净额分别为109,628.33万元

  国有企业、国内大型房地产公司、高端星级酒店以及与公司多年业务往来的客户

  这些主要客户经营状况良好,信用情况良好,支付保障水平较高,回款风险较低

  行持续的跟踪,通过建立和落实应收账款负责制,加强对应收账款的管理。第三

  业务主要集中于高端星级酒店的设计、施工,客户资质良好,期后回款较有保障

  北京市朝阳区人民法院提起诉讼,案号为(2014)朝民初字第20585号,要求判

  令中康酒店管理有限公司支付工程欠款本金1,245.00万元及相应利息。该案已于

  2014年10月27日由北京市朝阳区人民法院作出一审判决,判决中康酒店管理

  审。北京市第三中级人民法院于2015年12月28日下发了(2015)三中民提字

  第15599号民事裁定书,认定原审法院适用程序错误,认定事实不清,撤销北京

  司应支付公司欠款1,015.88万元。中康酒店管理有限公司不服该判决,于2016

  公司应自判决生效之日起支付公司欠款1,015.88万元,并支付相应利息

  截至本回复报告出具日,公司根据诉讼确认的应收账款1,015.88万元均已收

  综上,公司根据诉讼判决对中康酒店管理有限公司确认的应收账款1,015.88

  公司存在的终止施工的合同,主要包括:存在诉讼纠纷合同金额1,392.02

  万元,占比0.58%。因客户原因减少施工量,项目进入结算程序而终止的未完工

  2015年及2016年,公司经营活动现金流量净额与净利润有所差异。主要系

  司2016年度经营性应收项目较上年增加41,662.98万元。导致公司2016年经营

  回暖,回款情况相对较好。2017年以来,随着房地产景气指数的提升,下游客

  户的资金面有所好转,公司进一步加强应收账款管理和催收。同时,公司2013

  年、2014年的部分客户项目在2017年完成工程款结算,收回工程款2亿元。上

  述情况使得公司改善了2017年度的经营活动现金流量状况,有效地缓解了公司

  2018年1-6月,经营活动现金流量净额为负,主要原因为随着工程进度的推

  15.54%;而建筑装饰行业存在年底集中回款特点,▓使得公司2018年6月末的经

  营性应收款项较年初增加了11,911.79万元。上述因素导致公司上半年的现金流

  经营活动产生的现金流量净额为9,180.28万元,公司经营活动现金流量净额从半

  (二)同行业上市公司2015年、2016年及2018年上半年平均经营活动现

  公司2015年、2016年及2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为负

  注:广田股份在报告期内进行了应收账款的资产证券化,应收账款规模大幅降低,影响了现

  放慢了结算及支付进度。公司2016年9月首次公开发行股份募集资金,2016年

  4季度,资金压力相对较小。由此导致2016年公司经营活动现金净流出进一步

  增加。2017年以来,随着房地产景气指数的提升,公司在经营业务规模扩大的

  实基础。2017年我国常住人口城镇化率为58.52%,户籍人口城镇化率为42.35%1

  不仅远低于发达国家80%的平均水平,也低于人均收入与我国相近的发展中国家

  60%的平均水平,“十三五规划”草案明确,2020年常住人口城镇化率将达到60%

  1数据来源:国家统计局《中华人民共和国2017年国民经济和社会发展统计公报》

  2数据来源:国家统计局网站《城镇化水平持续提高 城市综合实力显著增强——党的十八大以来经济社会

  2018年1-10月,全国固定资产投资(不含农户)547,567亿元,同比增长

  定资产投资(不含农户)631,684亿元,比上年增长7.2%,增速相比2016年的

  8.1%,回落了0.9个百分点。因此,全国固定资产投资持续增长,但出现了增速

  政策情况下,宏观经济运行在合理区间,保持了总体平稳、稳中有进的发展态势

  2018年1-10月份,全国房地产开发投资99,325亿元,▓同比增长9.7%,增

  速相比2017年提高2.7个百分点;2017年,全国房地产开发投资109,799亿元

  比上年名义增长7.0%,增速相比2016年的6.9%,提高0.1个百分点

  2018年1-10月,房地产开发企业土地购置面积21,963万平方米,同比增长

  15.3%;2017年房地产开发企业土地购置面积25,508万平方米,比上年增长15.8%

  2015年、2016年国房景气指数处于93-94之间,2017年国房景气指数上升

  到101.35,2018年1-10月进一步上升到101.71。从房地产景气指数来看,房地

  着力纠正形式主义、官僚主义、享乐主义和奢靡之风这“四风”问题取得了重大成

  根据国家统计局《2017年国民经济和社会发展统计公报》,▓2017年我国人均

  GDP为人民币59,660元,目前我国已经进入消费总量快速增长期和消费结构加

  人口结构的层次变化同样对我国消费结构产生重大的影响,1963年与1987

  年,我国人口出生数分别达到了3,000万和2,500万3,而在这2年前后也都保持

  求规模扩大。目前,1963年和1987年婴儿潮人群正逐渐进入最佳的退休休闲消

  费和青年度假消费阶段,从而产生大量的旅游酒店需求,进而带动酒店建设投资

  的宏观调控是为了房地产行业的健康可持续发展,房地产行业在经历2015年

  2016年的低景气走势后,2017年景气指数不断提高,摆脱了增长颓势,未来也

  调控影响公司2016年业绩下滑、公司完成首次公开发行净资产增加、募投项目

  观调控是为了房地产行业的健康可持续发展,房地产行业在经历2015年、2016

  年的低景气走势后,2017年景气指数不断提高,摆脱了增长颓势,未来也将在

  控影响公司2016年业绩下滑、公司完成首次公开发行净资产增加、募投项目产

  观调控是为了房地产行业的健康可持续发展,房地产行业在经历2015年、2016

  年的低景气走势后,2017年景气指数不断提高,摆脱了增长颓势,未来也将在

  络建设项目实际募集资金投入进度30.66%,信息化建设项目实际募集资金投入

  进度51.46%,2018年7月上述2项目预计完成时间推迟至2019年底。请申请

  2018年7月6日及2018年7月25日,经公司第二届董事会第二十六次会

  议及2018年第四次临时股东大会决议,公司通过了《关于部分募投项目延期的

  效益,公司决定将该项目达到预定可使用状态的预计时间调整为2019年12月

  核心、需求为导向,建立办公自动化管理、▓人力资源管理、财务管理、项目管理

  管理系统、项目管理系统、合同管理系统、客户关系管理系统、供应商管理系统

  二、原项目进度的预计是否谨慎,募投说明书中对项目进度的披露是否线、原项目进度预计

  心和广州、重庆两家一级营销分公司,完成北京、上海两家一级营销分公司注册

  资热点。项目计划建设内容先从改造已有网点入手,再到建设新网点,步骤明确

  期效益,公司选择将该项目达到预定可使用状态的预计时间调整为2019年12

  源管理系统、财务管理系统、项目管理系统、合同管理系统、客户关系管理系统

  鉴证报告》(瑞华核字【2018】48320024号),并将公司募集说明书中对项目进

  中对项目进度的披露线、本次公开发行可转债全额无条件不可撤销的连带担保的保证人系控股

  股东深圳市亚泰一兆投资有限公司。截止2018年6月30日,亚泰一兆经审计

  的总资产为28.78亿元,净资产7.85亿元,资产负债率超过70%。亚泰一兆直

  接和间接持有申请人53.09%的股份,报告期其净资产、归母净利润均小于其占

  亚泰一兆长期股权投资中包括:对亚泰国际的投资17,799.63万元,持有其

  47.24%股份;对亚泰中兆的投资910.00万元,持有其68.60%股份。亚泰一兆直

  接和间接累计持有亚泰国际53.09%的股份,按本回复报告出具日前30个交易日

  总市价约1.29亿元,较截至2018年6月30日的固定资产账面价值增值约72.79%

  协议》,向其质押持有的发行人股票1,793.00万股,并融入资金1.5亿元。由于

  股价下跌并触及警戒线,亚泰一兆陆续进行了补充质押。截至本回复报告出具日

  亚泰一兆已累计质押了发行人股票2,330.00万股,占发行人股本的12.94%,占

  况造成的影响。以最近一次补充质押的参考收盘价12.76元/股为基准,分别测算

  了当股价分别下跌10%、20%和30%时需要补充质押的股权数量,测算情况如下

  截至2018年11月22日,亚泰一兆的累计对外担保总额为2,411.30万元

  约金、损害赔偿金和实现债权的费用,不超过其截至2018年6月30日合并报表

  归属于母公司净资产78,474.95万元。满足《上市公司证券发行管理办法》第二

  保金加上本次发行可转债的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用

  不会超过其截至2018年6月30日合并报表归属于母公司净资产78,474.95万元

  一兆进行股票质押的原因及具体情况,查看了发行人于2018年1月20日发布的

  《关于控股股东部分股权质押的公告》、2018年2月9日发布的《关于控股股东

  部分股权补充质押的公告》、2018年8月9日发布的《关于控股股东部分股权补

  充质押的公告》、2018年10月13日发布的《关于控股股东部分股权补充质押的

  公告》。对比了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》《公

  2018年11月27日核发的A144002645号《工程设计资质证书》,业务范围为“建

  公司原持有的A144002645号《工程设计资质证书》已于2018年10月18

  日到期,根据原建设部于2007年9月1日下发的《建设工程勘察设计资质管理

  请。公司已于2018年8月2日向广东省住建厅提交建设工程设计企业资质的延

  交建设工程设计企业资质的延续申请,并于2018年11月27日已取得中华人民

  共和国住房和城乡建设部核发的A144002645号《工程设计资质证书》,上述情

  相关规定,查看了广东省住房和城乡建设厅出具的2018337221号《行政许可申

  请材料接收凭证》及2018年11月27日中华人民共和国住房和城乡建设部核发

  2012年2月27日,佛山市南海区发展规划和统计局下发南发改资沥字【2012】

  2013年7月18日,佛山市南海区环境运输和城市管理局下发南环综函【2013】

  2012年1月11日,西安经济技术开发区管理委员会下发西经开发【2012】

  【2012】073号《关于陕西兴丰汇房地产开发有限公司赛高城市广场·五星级酒

  2014年3月31日,遵义市红花岗区发展和改革局下发区发改备案【2014】

  13号《遵义市红花岗区基本建设投资项目备案通知》,就桃溪河畔大酒店建设项

  2015年10月26日,遵义市环境保护局红花岗区分局出具遵环红区审【2015】

  125号《审批意见》,同意贵州七冶置业酒店有限公司根据《环境影响评价报告

  后因项目投资额变更,项目建设单位重新办理项目备案,并分别于2017年5月10日、2018年5月10日取得遵义市南部新区管委会工业经济处下发的遵南

  工经备案【2017】29号、遵南工经备案【2018】20号《关于遵义喜来登酒店及

  年内未开工建设或者未办理任何其他手续的,项目单位如果决定继续实施该项目

  规的要求办理发改备案及环评,并均已于前述文件有效期内对项目进行开工建设



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